合资合作合同

甲方：                                              

法定代表人：                                          

地址：                                             

乙方：                                              

法定代表人：                                          

地址：                                             

丙方：                                             

法定代表人：                                          

地址：                                              

丁方：                                              

法定代表人：                                       

地址：                                          

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，遵循自愿、平等、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下合同。

第一条合同中相关词语之定义

以下词语应分别具有下文规定的含义:

“不可抗力事件”指一方无法合理控制且无法预见，或者即使可
以预见却既不可避免也无法克服的、并且致使该方无法履行其在本协议项下的义务的任何事件。不可抗力事件包括但不限于:政府或公共机构的禁令或法令、暴动、战争、公共骚乱、罢工、封锁、爆炸、怠工、意外事故、恐怖活动及公敌行动、瘟疫、传染病、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸或其他自然灾害。

“公司章程”指合资公司的章程。

“合资合同”指将由四方签署的， 依照中国目前有关法律与政策载明四方就合资公司所享有的各项权利和义务的合资经营合同。

第二条合资公司的名称

拟设立的有限责任公司的名称为: 有限公司(以下简称公司)，以工商登记机关核准的名称为准。

第三条合资公司性质

合资公司是按照《公司法》设立并运作的有限公司;合同四方以各自的出资额为限对公司承担责任，合资公司以其全部资产对公司债务承担责任。合同四方按其出资额在注册资本中的比例分配利润;合资公司以其全部资产独立承担法律责任。

第四条合资公司注册资本

1、合资公司设立时注册资本为____ 万元人民币:其中，甲方现金出资____万元， 拥有___ %股权; 乙方现金出资万元， 拥有___ %股权:丙方现金出资__万元， 拥有__ %股权， 丁方现金出资__万 元，拥有__ %股权。

2、合资公司开设银行账户，管理资金的收入和使用。

第五条合资公司的经营范围

合资公司的经营范围为:_____________等。公司的经营范围以最终工商登记的经营范围为准。

第六条合资公司管理

合资公司按照《公司法》、《公司章程》有关条款和相关规定进行管理。合资公司自主经营，独立核算，依法纳税。

第七条出资时间、方式及使用

1、甲方于本合同生效    日内，将第五条中货币出资足额存入合资公司银行账户。

2、乙方于本合同生效   日内，将第五条中货币出资足额存入合资公司银行账户。

3、丙方于本合同生效   日内，将第五条中货币出资足额存入合资公司银行账户

4、丁方于本合同生效     日内，将第五条中货币足额存入合资公司银行账户。

5、四方投入的现金作为合资公司成立后的专项资金和经营资金。

第八条甲方的权利、义务

1、甲方应按本合同约定的时间足额缴纳出资:

2、负责办理合资公司委托的其它事项:

3、按照出资比例享有分红和表决权:

4、按照《公司法》和章程的规定，享有合资公司的相关权利和义务。

第九条乙方的权利、义务

1、乙方应按本合同约定的时间足额缴纳出资:

2、负责办理合资公司委托的其它事项:

3、按照出资比例享有分红和表决权:

4、按照《公司法》和章程的规定，享有合资公司的相关权利
和义务。

第十条丙方的权利、义务

1、丙方应按本合同约定的时间足额缴纳出资;

2、负责办理合资公司委托的其它事项;

3、按照出资比例享有分红和表决权;

4、按照《公司法》和章程的规定，享有合资公司的相关权利和义务。
      第十一条丁方的权利、义务

1、丁方应按本合同约定的时间足额缴纳出资;

2、负责办理合资公司委托的其它事项:

3、按照出资比例享有分红和表决权:

4、按照《公司法》和章程的规定，享有合资公司的相关权利和义务。
      第十二条股东会

1、合资公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

2、甲、乙、丙、丁四方在合资公司设立期间应完成如下工作:

A.制定合资公司章程;

B.指定合资公司登记注册工作的代理机构或人员;

C.决定合资公司机构的设立组成。

3、合资公司按现代企业制度运作，协议四方依照《公司法》

赋予股东的各项法定权利依法对合资公司行使股东权利和承担股东义务，合资公司股东不享有超越法律规定之上的权利。

第十三条董事会

1、合资公司设董事会，作为股东会的执行机构。

2、董事会由人组成，其中:甲方委派   名董事，乙方委派  名董事，丙方委派工   名董事，丁方委派  名董事，设立独立董事  名。董事长、副董事长和董事任期   年，可连选连任。如董事会席位因董事退休、辞职、免职、无行为能力或其他原因而出现空缺，则原推荐方应委派继任人、任满该董事的任期。

3、董事会的职权及议事规则由合资公司章程规定。

第十四条监事会

1、合资公司设立监事会，由名监事组成，四方股东各委派  名。监事会设主席   人，由  公司推荐，经    以上的监事会成员选举产生和罢免。

2、监事的职权及议事方式和表决程序由合资公司章程规定。

十五条 经营管理机构

1、董事长任合资公司法定代表人。

2、经理层设总经理1名，由公司委派，设副总经理名，由公司委派，财务总监名，由公司委派。

3、合资公司设立部室，部门岗位人员根据公司发展及工作需要确定。

4、总经理依照合资公司章程和董事会的授权行使职。

第十六条劳动管理

1、合资公司员工的招收、聘用、辞退、工资待遇、劳动保险、福利和奖惩等事项，按照国家法律、法规及当地的有关规定，由总经理提出方案，经董事会批准后实施。

2、合资公司将按照国家有关法律和法规的规定，负担员工受雇期间的养老、失业、医疗、工伤等社会保险费。

3、合资公司实行劳动合同制，与员工签订的劳动合同中必须包括以下内容:

4、劳动条件和劳动保护:

a、劳动纪律:

b、劳动报酬:

c、劳动合同期限:

d、劳动合同终止的条件:

e、违反劳功纪律及公司规章制度的责任。

第十七条违约责任

1、甲、乙、丙、丁任何一方逾期缴纳出资的，每延期一天，对未缴部分按日干分之一缴纳违约金。

2、甲、乙、丙、丁任何一方，违反本合同的规定，均应承担违约责任，若给其他三方造成损失的，应赔偿损失，

第十八条财务、税务、审计

1、合资公司根据国家有关法律法规，建立财务制度。合资公司账目在合资公司保存，按季度向股东提供财务报告或报表。

2、合资公司采用公历年作为其会计年度。合资公司的第一个会计年度从其领取营业执照之日起，至当年12月31日止。以后自每年1月1日至12月31日。

3、合资公司按照国家有关法律法规缴纳各项税金。

4、甲、乙、丙、丁四方可以共同指定有资质的中介机构对合
资公司财务予以审计，并编制财务报告或报表报送股东会。

5、甲、乙、丙、丁四方可单独自费委托会(审)计事务所进
行查帐或审计。

6、合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十(10%)列入公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的，可以不再提取。

7、合资公司的法定公积全不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

8、每年合资公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，除四方股东一致同意不分配利润外，按照股东的实际出资比例分配。

9、合资公司的公积金可用于弥补合资公司的亏损，扩大合资公司生产经营或者转为增加合资公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补合资公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前合资公司注册资本的百分之二十五25%)。

第十九条合资期限

合资公司合作期限为年《具体以公司登记机关核准的经营期限为准)，到期后按国家相关法律执行。

第二十条合同的变更、解除

1、未能依法取得注册登记时，经四方协商，可以解除本合同，已发生的筹备费用，经四方核实后按本合同规定的出资比例分担;

2、任何一方未按本合同第七条的规定按期如数缴纳出资或出资资产逾期三个月，守约方有权解除合同，并要求赔偿损失;

3、如果本合同的有关内容与国家新颁布实施的法律、法规或规范性文件相冲突时，冲突部分无效，对甲、乙、丙、丁四方均无约束力，任何一方不得以此向其他方提出赔偿;

4、合资公司章程规定经营期限届满或章程规定的其他解散事由;

5、股东会决议解散:

6、因合资公司合并、分立需要解散:

7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

8、合资公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决，经合资公司任意一方股东请求，由人民法院裁定子以解散。

9、如任何一方遇到不可抗力，应立即将事故情况书面通知对方，并应在事发之日起三十日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，按事故对履行合同影响的程度，由四方协商决定解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一条争议的解决

合同四方如就本合同的生效、解释和履行与本合同有关的事项发生争议时，首先应通过友好协商解决;如果其中一方向另外三方送达要求开始协商的书面通知后15日内未能通过协商解决，任何一方可向公司注册所在地人民法院提起诉讼。

第二十二条其他

1、本合同经甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权委托的代理人签字并加盖四方合同专用章(或单位公章)生效

2、本合同文本一式拾份，用、乙、丙、丁四方各执贰份、贰份用于办理合资公司成立的各项手续。

3、在合资公司设立过程中所决定的事项均采用书面形式。

甲方(盖章):           乙方(盖章) :             

法定代表人(负责人):       法定代表人(负责人):           

丙方(盖章) :          丁方(盖章):                  

法定代表人(负责人):      法定代表人(负责人):