股份公司发起人协议

关于设立股份有限公司的

 

发起人协议

 

 

 

 

年月日

 

关于设立股份有限公司的发起人协议

本发起人协议（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在签署:

 

甲方：                            

法定代表人：                            

联系方式：                              

电子邮箱：                              

住所：                                     

 

乙方：                     

法定代表人：                           

联系方式：                            

电子邮箱：                             

住所：                                 

 

 

上述各方（以下简称发起人、发起人各方或各方）为充分发挥各自优势，本着平等互利的原则，经过友好协商，决定共同发起设立股份有限公司（暂定名，以下简称“公司”），从事。为明确发起人的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和有关法律、法规，经协商一致，达成以下条款。

第一章公司发起人

第一条

公司发起人为：                          

甲方：                                   

地址：                        

法定代表人：                      

联系人：                          

电话：                           

传真：                      

乙方：               

地址：                                 

法定代表人：                         

联系人：                            

电话：                              

传真：                               

第二章公司名称、住所及组织形式

第二条公司名称：             （最终以公司登记机关核准的名称为准）

第三条公司住所：                                     

第四条公司的组织形式为股份有限公司。公司的设立方式为：发起设立。

股东以认缴的出资额为限，对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三章经营范围及期限

第五条公司经营范围：                         （以工商登记为准）。

第六条公司经营期限为年，自《企业营业执照》签发之日起计算。

第四章公司注册资本及出资情况

第七条公司注册资本为：                               元人民币。

公司共设股，每股面值为人民币元,均为记名式普通股，由全体发起人认购。

公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第八条发起人持有的股份

发起人名称	持股数量	股份比例	认购股份金额	认购方式	认购时间

发起人实缴出资应按出资时间同比例到位。发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产作价出资，必须经发起人各方认可的有资质的中介评估机构进行评估作价，并依法办理产权转移手续。

第九条公司根据股东认缴股金向股东出具股份证明证，公司股份证明证包括以下事项：

1.公司名称、依据；     

2.公司登记成立日期；

3.股份各类、金额及股份数；

4．股东姓名及名称；

5.股份证明证编号。

第五章公司设立过程中发起人的职责

第十条各发起人应当按照本协议的约定履行出资义务，发起人认足公司章程规定的出资后，选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第十一条各发起人一致同意，由董事会授权负责办理公司工商、税收登记的各项手续，包括但不限于选择验资机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构；协同中介机构开展公司设立中涉及的各项工作，并进行工商、税收登记事宜。各发起人应积极予以协助。

第十二条在公司设立过程中，各方均对公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有保密义务。

第十三条在公司设立过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用；预算外开支，经发起人各方确认后，列入公司费用。

第六章发起人的权利和义务

第十四条发起人享有下列权利：

1.按照实际持有的股份比例领取股利和其他形式的利益分配；

2.参加股东大会并根据其股份比例行使表决权；

3.选举董事、监事的权利；

4.股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

5.有权对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；

6.依照法律法规、本协议及公司章程的规定转让股份；

7.在同等条件下，优先购买其他股东转让的股份；

8.优先认购公司新增的股份；

9.公司终止时，依法分得公司的剩余财产；

10.对未履行出资义务的发起人享有追究违约责任的权利；

11.法律、行政法规和公司章程赋予的其他权利。

第十五条发起人承担如下列义务：

1.按照本协议及公司章程约定的股份份额和出资时间缴纳各自所认缴的出资额；

2.依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

3.公司成立后，不得抽逃出资；

4.未经其他发起人同意，任何一方都不得将股权全部或部分设定质押或其他形式的担保；

5.遵守公司章程；

6.法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第七章发起人的保证和承诺

第十六条发起人各方的保证和承诺

1.至本协议签署之日，发起人各方是根据中国法律设立和合法存续的有限公司或者是具备完全民事行为能力的自然人，具备一切必要的权利及行为能力订立本协议。

2.发起人各方已为本次发起设立股份公司做了充分的资金安排。

3.发起人各方保证依法经营，不存在未向对方披露的被相关政府部门处罚的行为。

4.发起人各方已获得其公司最高权力机构对出资事项的书面批准。

5.发起人各方已获得上级主管机关对出资事项的书面批准。

第十七条特别约定的保证和承诺。

第八章法人治理结构

第十八条公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十九条公司设立董事会，由名董事组成，甲方推荐名、乙方推荐名，经股东会选举产生。

职工董事名，由职工代表大会选举产生（适用于出资方为两个以上国有企业或两个以上的其他国有投资主体设立的公司）。

董事会设董事长一名，经董事会选举产生。

董事长为公司法定代表人。

第二十条公司设立监事会，由名监事组成，由方推荐名、由方推荐名；监事会主席从方委派的监事中经监事会全体监事过半数选举产生。

职工代表监事名，由职工代表大会选举产生。

第二十一条公司设总经理1名，总经理人选由方推荐，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理名、财务总监1名，副总经理人选由方推荐名、由方推荐名，财务总监人选由方推荐，经总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第二十二条本章涉及相关事项由《公司章程》具体规定。

第九章公司经营事项约定

第二十三条方应在协议生效后工作日将符合办理公司设立的材料递交至工商行政管理机构，需其他方提交之手续，由方配合完成。

第二十四条本次设立所涉及的费用（如清产核资、财务审计、资产评估、法律尽职调查、工商登记等费用）先由方垫付，并于新公司工商登记办理完毕后由出资各方按国家及有关部门的规定承担；没有相应规定的，由新公司承担或者按以下方式承担：。

第二十五条公司使用发起人任何一方拥有的商标或字号的，应在公司设立后3个月内与该发起人签订相关商标许可或转让合同、字号使用承诺函等法律文件，对商标、字号使用费用、方式、期限等事项作出约定，维护发起人及公司合法权益。对商标字号许可是否收取费用发起人在本协议中应有特别约定。

第二十六条出资协议签订后，除非本协议有特别约定外，发起人各方均不得与任何第三方就业务开展合作；发起人各方的业务交由新公司经营管理。

第十章僵局处理程序

第二十七条若出现以下事项，视为本协议所称僵局：

（一）若公司股东会就职权内事项以及董事会因不能形成有效决议而提交的事项，依据《公司法》及公司章程审议无法形成有效决议的。

（二）连续三次依据公司章程召集的股东会或董事会会议未能达到有效人数。

第二十八条出现公司僵局时，董事长应立即书面通知各股东，各股东应在收到书面通知60日内彼此协商，就僵局形成合理、相互认可的决议，并敦促其推荐董事按照决议作出表决。

第二十九条如果“僵局事项”涉及公司合并、分立、增加或减少注册资本等事项，按以下方式处理：

（一）对僵局事项投赞成票的股东以合理的价格收购投反对票股东的股权。

（二）对同意增加注册资本，但是本身不追加投资的股东，摊薄其在公司中的“持股比例”（因未参与注册资本增资而导致）。

各股东并督促所委派的董事按照本协议约定行使权利，以保证股东会形成有效决议。

第三十条若僵局事项未能在僵局通知发出后的180日内解决，则认定为公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，视为出现公司解散事由。相关股东可依法申请解散公司。

本条涉及相关事项由《公司章程》具体规定。

第十一章保密条款

第三十一条出资各方保证，除法律法规另有规定外，任意一方在未取得另一方书面同意之前，不得向第三方提供有关本协议或其中任何条款。任何一方都不得作出关于本协议、公司章程的签署或新公司的业务的任何公开发布。

第三十二条本协议任何一方均有义务在现在及将来不以任何故意或过失泄露、利用在本次重组过程中获知的他方及新公司的商业秘密。除非：

（1）被商业秘密拥有者一方公开而进入公众所知领域；

（2）经商业秘密拥有者一方事前书面同意；

（3）执行生效的法院判决裁定以及仲裁裁决；

（4）履行国家法律法规明文规定的义务。

第十二章协议的修改、变更和终止

第三十三条本协议的修改和变更，必须经由各方协商一致通过，并达成书面协议，方能生效。

第三十四条各方同意当下列条件之一出现时，本协议各方均有权向其他方提出修改或终止本协议：

（1）不可抗力事件持续六个月并预计无法消除，致使本协议无法履行；

（2）经营条件或外部条件发生重大变化致使公司经营目的无法实现；

（3）一方严重违约，致使本协议履行成为不必要或不可能；

（4）各方协商同意的其他原因。

第三十五条由于不可抗力，致使本协议无法履行，经甲、乙双方协商一致，可以提前终止本协议。

第三十六条任何一方不履行协议规定的义务，或严重违背本协议规定的经营目的，视为违约，守约方有权解除协议，并有权向违约方索赔。

第十三章公司的经营期限及解散、清算

第三十七条经营期满后经各方协商一致后可延续。

第三十八条公司有下列情形之一的可以解散：

1.本协议约定的经营期限届满，出资各方任意一方不愿继续经营的；

2.出资各方经协商决定解散；

3.本协议约定的合作目的无法实现；

4.因市场条件发生变化，公司无法继续经营；

5.被依法吊销营业执照；

6.出现法律、行政法规规定的公司解散的其他原因。

第三十九条公司解散时，依据《公司法》进行清算，编制清算报表；全体发起人（股东）签名、盖章后，在30天内向企业登记机关报送，办理公司注销登记。

第四十条公司解散或终止后，公司清偿债务后的剩余财产按实际出资比例分配。

第十四章违约责任

第四十一条出资各方未按约定时间出资，应承担违约责任，每逾期一日，按未缴出资额的万分之向守约方支付违约金。违约方逾期60日仍未足额出资的，除应支付相应的违约金之外，视为违约方对出资权利的放弃，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿由此造成的经济损失。协议自守约方将通知送达违约方之日起解除。

第四十二条由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，并承担因此给对方造成的损失的赔偿责任；如各方均有过错，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应负的违约责任。发起人承担违约责任，并不能影响本协议其他约定事项的正常履行。

第十五章特别约定

第四十三条发起人未按照本协议的约定履行义务而导致公司不能设立的，未尽义务的发起人应赔偿其他发起人所遭受的经济损失，包括但不限于：设立债务、设立费用、其他发起人因出资遭受的银行同期贷款利息损失、其他经济损失等。

非因发起人原因导致公司设立失败的，发起人之间互相不承担赔偿责任，因设立产生的债务及费用，由出资各方按照认缴出资比例分担。但发起人在设立过程中有过失行为的，应当对其他发起人承担赔偿责任。

第四十四条其他特别约定。

第十六章争议的解决

第四十五条如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。倘若上述无效认定使发起人的任何权利或义务受到实质性影响，则出资各方应协商解决，避免产生争议纠纷。

第四十六条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十七章协议的生效及其他

第四十七条本协议未尽事宜，出资各方可另行签订补充协议，补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第四十八条公司章程应依照《中华人民共和国公司法》和本协议的规定，由出资各方共同制定。

第四十九条本协议未规定的其他事项，适用《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第五十条本协议的标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议权利义务内容的其他解释。

第五十一条其他约定。

第五十二条本协议生效条件：

1.发起人各方盖章、法定代表人或其授权代表签字；

2.                                          ；

3.                                          。                 

第五十三条本协议一式三份，股东方执一份，公司执一份，工商管理部门一份。

出资人签字盖章：

1.（盖章）

法定代表人或其授权代表签字：

 年   月    日

2.（盖章）

法定代表人或其授权代表签字：